Zgodnie z art. 203 k.s.h. członek zarządu może być, w każdym czasie, odwołany przez wspólników spółki z o.o.. Zgromadzenie wspólników nie traci uprawnienia do odwołania członka zarządu, gdy umowa spółki z o.o. wskazuje inny organ lub osobę upoważnioną do odwołania członka zarządu. Po podjęciu uchwały odwołującej Kwestionowana przez powoda uchwała została podjęta zwykłą większością głosów, a przed poddaniem jej pod głosowanie przewodniczący rady nadzorczej wyjaśnił cel jej podjęcia. Celem tym było delegowanie członka rady nadzorczej do pełnienia funkcji członka zarządu z określeniem jego zakresu, tj. kontaktów z mieszkańcami. Do rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej nie stosuje się przepisów art. 383. Rada nadzorcza może jednak delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności komplementariuszy w przypadku, gdy żaden z komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentowania nie może sprawować swoich czynności. 13 października 2022 r. wejdą w życie kolejne zmiany Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”). Jedne z najistotniejszych zmian dotyczą rad nadzorczych. To właśnie rady nadzorcze otrzymają najwięcej nowych narzędzi (zwłaszcza do kontroli zarządu), a ich kompetencje, obowiązki i zakres odpowiedzialności znacznie wzrosną. Oddelegowanie członka rady nadzorczej do zarządu spółki akcyjnej. Zgodnie z art. 383 par. 1 kodeksu spółek handlowych do kompetencji rady nadzorczej należy delegowanie członków rady do czasowego wykonywania czynności członka zarządu w przypadku odwołania, rezygnacji czy innych przyczyn niemożności sprawowania swoich czynności Sporządzenie wniosku aktualizacyjnego o wpis zmiany nazwiska w KRS. 2. Przygotować oświadczenie członka zarządu o adresie do doręczeń. 3. Przygotowanie listę osób uprawnionych do powołania zarządu w spółce. 4. Dokonanie opłat w systemie. 5. Złożenie dokumentów w KRS. MXcBo. Każda osoba, która jest członkiem określonej spółki, podlega obowiązkowej rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Przechowywane są tam dane niezbędne do prawidłowego funkcjonowania spółki – dotyczy to także możliwości dokonywania doręczeń pism administracyjnych oraz sądowych dla samej spółki, jak i poszczególnych wspólników. Istotne jest więc, aby adresy członków spółki były aktualne – jak zgłosić adresy członków spółki do KRS? Po co podaje się adres do doręczeń w KRS? Adresy do doręczeń pełnią jedną istotną funkcję – są łącznikiem pomiędzy spółką a organami państwowymi oraz sądami w zakresie wysyłanej korespondencji oraz dokonywanych czynności prawno-formalnych. Dzięki aktualnym adresom do doręczeń możliwe jest bezproblemowe wysyłanie wszelkiego rodzaju pism kierowanych zarówno do samej spółki, jak i poszczególnych wspólników. Adres do doręczeń nie powinien być jednak mylony z adresem zamieszkania lub adresem danej spółki. Owszem, te dwie lokalizacje mogą być tożsame, jednak zarówno spółka, jak i wspólnicy mogą podjąć decyzję, aby wszelka korespondencja sądowo-administracyjna przychodziła na ich zupełnie inny adres (np. do skrzynki pocztowej). Najważniejsze jest jednak to, aby adres doręczeniowy był prawdziwy i rzeczywiście mógł spełniać swoje funkcje. Warto w tym miejscu podkreślić, że nieodebranie pisma nie powoduje uznania, że adresat w ogóle się z nim nie zaznajomił. W prawie obowiązuje bowiem fikcja, zgodnie z którą nieodebrana przesyłka z sądu lub urzędu uznawana jest za doręczoną. W praktyce może to przysporzyć problemów spółce lub wspólnikom, którzy byli zobowiązani do podjęcia żądanej czynności w oznaczonym terminie, a przez nieodebranie (celowe lub nie) pisma nie dopełnili swojego obowiązku. Adres do doręczeń – jak zgłosić adresy członków spółki do KRS? Zgodnie z treścią art. 19a Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do KRS, likwidatorów i prokurentów należy dołączyć oświadczenia tych osób obejmujące zgodę na ich powołanie oraz ich adresy do doręczeń. Wymogu dołączenia oświadczenia obejmującego zgodę nie stosuje się, jeżeli wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, albo której zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki. Jeżeli adres do doręczeń osób, o których mowa powyżej, znajduje się poza obszarem Unii Europejskiej, należy wskazać pełnomocnika do doręczeń w Rzeczypospolitej Polskiej. Pamiętajmy, że każdorazową zmianę adresu do doręczeń lub danych pełnomocnika należy zgłosić sądowi rejestrowemu, załączając stosowne oświadczenie. Zgłoszenia dokonują podmiot wpisany do KRS albo same zainteresowane osoby, o których mowa powyżej. Do chwili zgłoszenia zmiany adresu doręczeń dokonuje się na adres zgłoszony do akt rejestrowych. Zgłoszenie zmian nie podlega opłacie sądowej. Do zgłoszenia spółki kapitałowej do KRS należy dołączyć listę obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu. W przypadku gdy wspólnikiem jest osoba prawna, należy podać imiona i nazwiska oraz adresy do doręczeń członków organu uprawnionego do reprezentowania tej osoby prawnej. Każdorazową zmianę tych osób oraz danych tych osób należy zgłosić sądowi rejestrowemu, przedkładając nową listę. Art. 34 ustawy o KRS Podmioty wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego mają obowiązek złożyć do akt rejestrowych aktualne oświadczenia, o których mowa w art. 19a ust. 5 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, w zakresie obejmującym adresy do doręczeń, przy pierwszym wniosku składanym do sądu rejestrowego, nie później jednak niż w terminie 18 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy, chyba że informacja o adresie do doręczeń znajduje się w aktach rejestrowych. Zgłoszenie adresu do doręczeń nie wymaga zastosowania żadnego specjalnego formularza. Wystarczy, że członek spółki sporządzi krótkie pisemne oświadczenie, w którym poda, jaki jest jego aktualny adres, na który powinna przychodzić cała korespondencja związana z pełnioną przez niego rolą w spółce. Oświadczenie musi być oczywiście własnoręcznie podpisane i zaadresowane do KRS, który prowadzi akta rejestrowe danej spółki. Pismo można dostarczyć do sądu osobiście lub poprzez list polecony. Powyższy sposób dotyczy jednak sytuacji, w której członek spółki zamierza podać pierwszy adres do doręczeń. Jeśli chce dokonać zmiany już istniejącego adresu, powinien posłużyć się dodatkowo formularzem KRS Z3, który służy do dokonywania zmian we wpisach zawartych w KRS. W ramach takiego druku można dokonać także i innych zmian, co w praktyce jest bardziej opłacalne – formularz KRS Z3 podlega bowiem opłacie sądowej, która wynosi co do zasady łącznie 350 zł (250 zł za zmianę wpisu oraz 100 zł za ogłoszenie zmiany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym). Opłata za wniosek może być dokonana przelewem na właściwe konto bankowe sądu KRS lub poprzez wcześniejszy zakup znaczków sądowych o odpowiednich nominałach w kasie sądu. Liczba wnioskowanych zmian nie wpływa na wysokość opłaty sądowej, stąd też warto pomyśleć o ujęciu jak największej liczby wniosków w tym zakresie, aby nie płacić w przyszłości za ponownie składane wnioski. Warto w tym miejscu zaznaczyć, że każda spółka ma obowiązek zgłoszenia zmiany w terminie 7 dni od dnia jej powstania. Jeśli nie zastosuje się do tego wymogu, naraża się na grzywnę, wykreślenie wpisu z urzędu, a nawet ustanowienie kuratora. Wykreślenie adresu członka spółki z KRS Dosyć często zdarza się, że byli członkowie spółki nadal figurują w aktach znajdujących się w sądzie rejestrowym. W ten sposób otrzymują oni całą dokumentację sądowo-administracyjną, mimo że formalnie nie są już wspólnikami. Tak ważne jest więc wykreślenie z KRS adresu osoby, która nie ma już nic wspólnego z daną spółką. Wykreślenie danych z KRS może odbywać się na dwa różne sposoby: z urzędu – sąd rejestrowy samodzielnie dokonuje wykreślenia danego wpisu w przypadkach uzasadnionych bezpieczeństwem obrotu. Dotyczy to przede wszystkim wykreślenia danych niezgodnych z rzeczywistym stanem rzeczy lub wpisu danych odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy, jeżeli dokumenty stanowiące podstawę wpisu lub wykreślenia znajdują się w aktach rejestrowych, a dane te są istotne. Wykreślenie danych byłych wspólników jest jednak rzadkie; na wniosek – sąd rejestrowy dokonuje zmiany wpisu na skutek działań odpowiednio umocowanej osoby (np. przedstawiciela spółki). Zmiana, a w zasadzie usunięcie adresu byłego członka spółki odbywa się najczęściej poprzez złożenie omawianego już wcześniej formularza KRS Z3. Podsumowanie Zgłoszenie adresów członków spółki do KRS ma bardzo istotne znaczenie, ponieważ ułatwia komunikację pomiędzy wspólnikami i sądami oraz organami administracji publicznej. Pierwsze zgłoszenie nie wymaga stosowania żadnych formularzy – wystarczające jest sporządzenie odpowiedniego pisemnego oświadczenia i przesłania go do właściwego KRS. Jeśli chodzi o drugie i kolejne zgłoszenia, tzn. zgłoszenia zmieniające dotychczasowe adresy, muszą one być dokonane poprzez złożenie formularza KRS Z3. Taka czynności podlega już opłacie sądowej, która wynosi co do zasady 350 zł. Zgodnie z art. 383 §1 do kompetencji rady nadzorczej spółki akcyjnej należy delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. Jak przyjmuje się w doktrynie, przesłanką delegowania członka rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka zarządu jest przede wszystkim brak wystarczającej liczby członków zarządu, który uniemożliwiał jego prawidłowe funkcjonowanie, a nie jest możliwe niezwłoczne powołanie kolejnego członka zarządu. Taka sytuacja może wystąpić w szczególności, gdy członek zarządu, złożył swoją rezygnację, został odwołany bądź z innej przyczyny nie może sprawować swojej funkcji i w jej ramach wykonywać określonych czynności. Należy jednak pamiętać, iż kodeksowe przesłanki nie są wyczerpujące i wskazują jedynie przykładowe okoliczności uzasadniające decyzję rady nadzorczej dotyczącą delegowania członka rady do czasowego wykonywania funkcji członka zarządu. Jakie są konsekwencje takiej delegacji ? W razie podjęcia przez radę nadzorczą uchwały w sprawie delegacji członka rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka zarządu, oddelegowany członek rady nadzorczej z chwilą wskazaną w uchwale przestaje pełnić funkcję członka rady nadzorczej, a przejmuje prawa i obowiązki wynikające z pełnienia funkcji członka zarządu. Jaki jest status prawny członka zarządu ? Z chwilą delegacji członek rady nadzorczej wstępuje w status prawny członka zarządu, który nie może sprawować funkcji . Oznacza to, że nabywa on takie same obowiązki i uprawnienia w zakresie prowadzenia i reprezentowania spółki, jakie posiada członek zarządu. Wśród tych praw jest także prawo do wynagrodzenia i innych świadczeń związanych z tą funkcją. Co z wynagrodzeniem ? Skutki oddelegowania występują na każdej płaszczyźnie, również w zakresie wynagrodzenia członka rady nadzorczej, który został oddelegowany do wykonywania czynności członka zarządu. Oddelegowanemu członkowi rady nadzorczej z chwilą określoną w uchwale rady nadzorczej o oddelegowaniu jej członka do czasowego wykonywania funkcji członka zarządu nie przysługuje prawo do dotychczasowego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji w radzie, lecz od tej pory przysługuje mu wynagrodzenie właściwe dla członka zarządu lub określone zgodnie z innymi zasadami, gdy oddelegowanie nastąpiło z innej przyczyny niż zastępstwo dotychczasowego członka zarządu. Na marginesie, należy wskazać, iż brak jest analogicznej regulacji w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wobec tego brak jest podstaw do uznania, że radzie nadzorczej w spółce z przysługuje odpowiednie uprawnienie do tego posiadanego przez radzę nadzorczą w spółce akcyjnej na podstawie, stosowanego per analogiam, art. 383 Osiągnięcie tego skutku jest jednak możliwe i może nastąpić wyłącznie w drodze inkorporacji odpowiednich postanowień w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jak wpisać do KRS zmianę nazwiska członka zarządu? Zapewne wiecie, że po zmianie nazwiska członka zarządu musicie dokonać wpisu tej zmiany do KRS. Dzisiaj postaram się opowiedzieć jak to zrobić. Jak wpisać do KRS zmianę nazwiska członka zarządu? Postanowiłam pokazać Wam to na przykładzie. Pani Anna Kowalska jest Członkiem Zarządu ABCD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Pani Anna wyszła za mąż i zmieniła nazwisko na Nowak. Spółka od kilku lat nie dokonywała żadnych wpisów w KRS. Składała jedynie dokumenty roczne po zakończonym roku bilansowym. Pani Anna jest jednym z trzech członków zarządu w spółce. Reprezentacja spółki jest dwuosobowa – przez 2 członków zarządu łącznie. Członków zarządu powołuje rada nadzorcza. Aby dokonać wpisu zmiany nazwiska do KRS oraz jednocześnie dopełnić innych obowiązków związanych ze zmianą przepisów do KRS należy sporządzić następujące dokumenty: wniosek KRS Z3 formularz KRS ZK oświadczenie członków zarządu o adresie do doręczeń lista osób uprawnionych do powołania zarządu spółki (członkowie rady nadzorczej wraz z adresami do doręczeń) Do powyższych dokumentów należy jeszcze dołączyć potwierdzenie opłaty 350 zł za wpis w KRS i za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wniosek KRS Z3 i formularz KRS ZK znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości. Wzór oświadczenia o adresie do doręczeń znajdziecie na blogu. Z kolei wzór listy uprawnionych do powołania zarządu znajdziecie tutaj. Numer konta bankowego jest na stronie każdego sądu. Dokumenty podpisuje zarząd zgodnie z reprezentacją. Potem dokumenty składacie w KRS na biurze podawczym lub wysyłacie pocztą listem poleconym za potwierdzeniem odbioru Jak wypełnić KRS ZK? W zamieszczonym poniżej pdf znajdziecie wzór wypełnionego formularza KRS ZK po zmianie nazwiska członka zarządu w opisanym wyżej przypadku. Wzór wypełnionego formularza KRS ZK Pamiętajcie o tym, aby wszystkie nie wymagające wypełnienia pola przekreślić. Liczę, że wpis pozwoli Wam uporać się z wpisem zmiany nazwiska członka zarządu. Powodzenia! ***** Ostatnie wpisy blogowe, na które Was zapraszam: Adres do doręczeń członków rady nadzorczej Jak zawiesić działalność spółki akcyjnej? Wydłużenie terminu na zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych Wznowienie działalności gospodarczej spółki akcyjnej Zapraszam również na drugiego bloga Zarząd w spółce z Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości. Opłaty KRS W czym mogę Ci pomóc? 1 lipca 2021 r. rozpoczęła się istna rewolucja w sposobie składania wniosków o rejestrację spółdzielni w KRS, a także zgłaszanie zmian. Właśnie od tej daty wnioski tego rodzaju zgłasza się on-line przez specjalny Portal Rejestrów Sądowych. Przyjrzymy się dzisiaj szczegółom. Co się zmieniło? Kluczowa zmiana jest taka, że nie ma już formularzy papierowych KRS. Od tego momentu nie powinny więc już Ci się śnić po nocach dziwne oznaczenia – KRS W5, WM, WK, ZK… Zarówno rejestracja podmiotu, jak i zgłoszenie zmian będzie wymagało zalogowania się na Portalu Rejestrów Sądowych (należy następnie wybrać zakładkę “e-formularze KRS”). Do zalogowania wystarczy posiadać profil zaufany ePuap. Złożenie wniosku o rejestrację spółdzielni socjalnej w KRS Na złożenie wniosku składać się będą następujące kroki: zalogowaniu na Portalu Rejestrów Sądowych wybieramy opcję „Wnioski o rejestrację” i „Przejdź do wniosku”. 2. Wybieramy formę prawną – oczywiście spółdzielnia. Wybór potwierdzamy na kolejnym ekranie. 3. Następie z prawej strony ekranu mamy nawigacje po dokumencie. Będzie nas ona kierować przez wypełnienie poszczególnych pól wniosku. Po rozwinięciu treści wniosku (podstawowej i uzupełnienia) będziemy mieć przegląd wszystkich pól. 4. Uzupełniamy po kolei wszystkie pola, które nas dotyczą 😊 Na pewno będą to pola z części podstawowej. 5. Teraz naszedł czas na dodanie załączników. W tym celu przechodzimy do sekcji załączniki i wybieramy opcję „Dodaj dowolny dokument”. Następnie pola dotyczące numeru aktu notarialnego w CREWAN należy pozostawić niewypełnione (nie dotyczy to spółdzielni) i przejść od razu do „Pliku dokumentu” lub „Pliku zawierającego oddzielny podpis” (jeśli podpis jest w oddzielnym pliku). Co ciekawe zgodnie z instrukcją obsługi załączników do e-formularzy KRS (instrukcja nr 8 dostępna na tej stronie) w przypadku dodania „Pliku dokumentu” dokument może, ale nie musi być podpisany podpisem elektronicznym. Sąd poprosi nas natomiast o dosłanie wersji papierowych załączników. Jakie dokumenty należy załączyć? Wszystkie te, który standardowo dołączane były w wersji papierowej, czyli: protokół zgromadzenia założycielskiego i uchwały (o powołaniu spółdzielni, o przyjęciu statutu, wyborze zarządu), statut, uchwały organów stanowiących założycieli o powołaniu spółdzielni socjalnej (dot. spółdzielni socjalnej zakładanej przez osoby prawne), potwierdzenie uprawnienia osób fizycznych do założenia spółdzielni (np. zaświadczenie z urzędu pracy; dot. spółdzielni socjalnej zakładanej przez osoby fizyczne), oświadczenie członków zarządu o zgodzie na kandydowanie (jeśli dany członek zarządu nie będzie podpisywał wniosku) oraz o adresie do doręczeń. 6. Pamiętaj na końcu sprawdzić poprawność wniosku (panel „Działania” na dole z prawej strony). 7. Ostatnie zadanie to kliknięcie „Złóż wniosek”. Zgłoszenie zmian wpisu spółdzielni socjalnej w KRS Po zalogowaniu się do portalu wybieramy odpowiedni temat – najczęściej „Wnioski o zmianę” lub ewentualnie odpowiednio: Wnioski o wykreślenie z Rejestru Przedsiębiorców Zaległości/Wierzytelności Inne wnioski. Po wybraniu opcji „Wnioski o zmianę” podajemy nr KRS podmiotu, którego będą dotyczyć zmiany, klikamy „wyszukaj w KRS” i „Przejdź do wniosku”. Następnie weryfikujemy wstępnie uzupełnione pola tj.: Nazwa wniosku. Dane podmiotu. Wnioskodawca / pełnomocnik. Sąd. Kluczowa część wniosku to zakres informacyjny objęty zmianą. Tutaj będziemy zaznaczać to, co uległo zmianie. Do wyboru mamy następujące opcje: Informacje o podmiocie Organ reprezentacji / organ nadzoru / prokurenci / pełnomocnicy Przedmiot działalności pożytku publicznego Likwidacja / rozwiązanie Zarząd komisaryczny Połączenie / podział / przekształcenie Zawieszenie / wznowienie wykonywania działalności Wybieramy więc tę opcję, która nas dotyczy i uzupełniamy odpowiednio poszczególne pola. Na koniec dodajemy załączniki, które potwierdzają zaistnienie zmiany (np. protokół i uchwałę dot. wyboru członka zarządu). Pierwsze wnioski Pierwsze doświadczenia z obsługi portalu są bardzo pozytywne. Całość przebiega sprawnie, system sam sprawdza wniosek i pokazuje ewentualne błędy. Dużym plusem jest tutaj to, że nie będzie już zwrotu wniosku, bo np. jakieś pole nie zostało przekreślone. Jest więc duża szansa, że portal spełni swoją rolę. To tyle nt. rejestracji i zgłaszania zmian spółdzielni socjalnej w KRS po 1 lipca 2021 r. Nie ukrywam, że na ten moment moje doświadczenia z Portalem Rejestrów Sądowych są jeszcze niewielkie. Planuję więc aktualizację wpisu, jeśli z praktyki będzie wynikać coś ciekawego. Zachęcam też do podzielenia się Twoimi doświadczeniami. Jak zapewne Państwu wiadomo – do 14 lipca 2020 roku obowiązywało zgłoszenie informacji na temat beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Obowiązek ten spoczywał na spółkach wpisanych do KRS przed dniem wdrożenia przepisów odnośnie CRBR, a więc przed 13 października 2019 r.. Spółki wpisane do KRS po tym terminie mają 7 dni na dokonanie wpisu. Z informacji przedstawionych przez Ministerstwo Finansów – pełnienie członka Rady Nadzorczej w spółce, nie stanowi przesłanki do zgłoszenia jej w CRBR jako beneficjenta rzeczywistego. Jednak jeśli dana osoba jednocześnie jest wspólnikiem danej spółki, bądź osobą, która zarządza spółką – obowiązek wpisu do CRBR już się pojawia. Obowiązek zgłoszenia informacji o beneficjencie rzeczywistym w CRBR spoczywa na: – spółkach jawnych, – spółkach komandytowych, – spółkach komandytowo-akcyjnych, – spółkach z – prostych spółkach akcyjnych (od marca 2021 r.), – spółkach akcyjnych (z wyłączeniem spółek publicznych określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. odnośnie oferty publicznej oraz warunków wprowadzenia instrumentów finansowych. Rada Nadzorcza jako organ kolegialny – nawet jeśli została powołana w spółce, nie bierze udziału w zarządzaniu nią, gdyż do jej kompetencji należy sprawowanie nadzoru nad działalnością spółki. Nie posiada uprawnień zarządczych, a więc nie ma możliwości wydawania zarządowi poleceń odnośnie prowadzenia spraw spółki. Podsumowując – osoby pełniące w spółce funkcję członka Rady Nadzorczej, nie muszą być zgłoszone w CRBR.

wpis członka rady nadzorczej do krs